Beat3652019年4月4日，被告刘*作为“转让方（甲方）”、被告朱*涛作为“转让方（乙方）”、被告高*作为“转让方（丙方）”、原告作为“受让方（丁方）”签订《儿童之家长青园整体转让协议》约定，该园位于沈阳市沈河区2门，建筑面积284.65+96.05平方米，年租金220000元，房屋押金50000元；中心现有在籍幼儿（含早教会员、儿童之家会员）基本信息、预交学费、剩余学时情况见（附件1、附件2）；该转让标的是由甲乙丙三方共同出资成立、建设，并拥有全部权益，现甲乙丙三方一致同意将该园全部权益份额转让给丁方所有；该园现有装修、装饰、设备、教具（全部设施清单风附件5），在转让费支付完成后全部归丁方所有；甲乙丙三方承诺于本协议签订之日起3日内将该园交付丁方经营；丁方应继续向已入籍幼儿提供服务，妥善处理因经营者变更带来的相应问题，本协议签订后因服务质量下降等一切原因与在籍会员产生的一切纠纷由丁方负责，与转让方无关；

　　原告接手“长青园”后，经营不善Beat365，至2019年9月12日歇业。原告以“长青园”没有幼儿园审批手续，导致“长青园”歇业为由，诉至法院，要求撤销《儿童之家长青园整体转让协议》Beat365。

　　另，2018年6月16日，被告刘*、朱*涛、高*签订《合伙经营协议书》约定，项目名称为“儿童之家”，经营场所位于沈河区1门、2门，面积284.65+96.05平方米，主营业务为婴幼儿教育；各合伙人一致同意一次性以300000元购买“东方爱婴长青中心”所有权益，并每年缴纳东方爱婴、PEPPA、House品牌使用费30000元，经改造后，用以对新合伙项目的运营；被告刘*现金出资650000元（占出资额65%），被告朱*涛现金出资250000元（占25%），被告高*现金出资100000元（占10%），均于2018年7月1日前交齐。

　　原告主张受让的是幼儿园，被告方主张出让的是“早教中心”。对此问题，《儿童之家长青园整体转让协议》中，关于“长青园”的经营范围未约定，亦未提及营业执照及行政审批手续；原、被告双方亦未提供充分证据证明。依照《中华人民共和国民办教育促进法》规定，幼儿园的经营范围包括学前教育，应当有严格的行政审批程序Beat365。“早教中心”经营范围为儿童智力开发信息咨询，只需办理工商营业执照即可。如果双方转让的是幼儿园，获得行政审批手续是首要问题，协议中对此问题却未作约定；且自签订协议至“长青园”歇业5个多月时间内，原告亦未向被告方索要幼儿园行政审批手续，不符合常理。另，被告提交的微信聊天记录能够证明被告朱文涛多次催促原告办理工商营业执照，原告同意自行办理，并未要求被告方出示幼儿园的行政审批手续。综上所述，能够推断出原告知道“长青园”的性质为“早教中心”，不需要特殊的行政审批程序。原告亦未提供充分证据证明在签订协议过程中，被告有欺诈行为。本院认为《儿童之家长青园整体转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不存在可撤销的情形。故，对原告的诉讼请求，本院不予支持。

　　本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，上诉人原审提出要求撤销《儿童之家长青园整体转让协议》，其应对前述合同存在可撤销事由承担举证证明责任。对此，首先，该转让协议并未明确约定转让标的的性质为幼儿园，上诉人亦未能举证证明其受让的标的与合同约定有明显差异；其次，上诉人作为完全民事行为能力人，其在签订《儿童之家长青园整体转让协议》应对转让标的有自己的考察及判断，上诉人对案涉标的转让前的整体状态应明知；再次，按上诉人本院审理中的自认事实，2019年9月12日上诉人与被上诉人双方对园区的接管问题进行了口头约定，被上诉人对此虽予以否认，但按上诉人自认事实，双方间于2019年9月12日的法律行为应系转让合同的约定解除，此法律行为及产生的法律后果与上诉人的本案提出撤销转让协议的主张相悖；最后，上诉人在本院审理中虽提出刘*出具的证明曾表述转让标的为幼儿园，但因此证明的出具目的系配合办理上诉人与标的房主的租赁合同，且结合案涉转让协议、刘*出具的其他收条及被上诉人提交的微信聊天记录等证据，能够推断出上诉人对标的物性质明知，且上诉人签订合同时间先于刘*出具证明的时间，此证明不足以说明能够对上诉人签订合同产生误导作用。结合以上几点，本院认为上诉人提出撤销案涉《儿童之家长青园整体转让协议》的上诉主张不能成立，本院对上诉人的上诉请求及理由，均不予以支持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

　　本案例涉及无证园所的转让问题，鉴于笔者在具体实践中常有遇到此种情形，故在研习本案例之后，认为有必要对此问题加以讨论和分析。

　　本案中，案涉转让标的“儿童之家长青园”从成立至歇业期间，既未办理“幼儿园”的资质证照，也未办理“早教中心”的资质证照，一直处于“无证”经营状态。而且案涉园所的特殊之处在于，该园所到底属于“幼儿园”还是“早教中心”双方一直争执不下,这的确对于本案涉合同的效力认定有很大影响。虽然本案的一审法院经过审理认为该案涉标的应认定为“早教中心”，故该转让协议在没有重大误解、欺诈等因素的情况下，不属于可撤销合同。但笔者认为，这样的推理和认定存在值得商榷的地方。

　　本案例中，一审法院根据双方的主张、陈述以及提供的证据，推断原告刘*聪是明知该案涉标的为“早教中心”的，且因“早教中心”并不需要办理行政审批手续，故案涉协议不存在违反法律法规强制性规定的问题，也不存在重大误解、欺诈、胁迫、显示公平等可撤销因素，故在案涉协议有效的前提下，不具有可撤销性。二审法院亦支持了一审法院的认定结论。

　　因本案例中的基本案情部分未显示更多“儿童之家长青园”的具体信息，笔者亦无从分析该案涉标的到底属于“幼儿园”还是“早教中心”。但笔者认为，“儿童之家长青园”到底属于学前教育机构的“幼儿园”，还是从事0-3的“托育机构”，抑或是从事一般市场经营行为的“早教机构”，这需要相关行业主管部门进行分析和认定，并不能通过人民法院的推理得出结论。因案涉标的的性质关系到了案涉协议的有效性问题，故，笔者倾向于认为，在本案例中，人民法院理应向相关行业主管部门递送相应问询函，对涉及专业领域的特殊问题进行求证后，再来认定案涉协议的有效性或可撤销性方为妥当Beat365，人民法院并不能凭借当事人的陈述和证据来认定“儿童之家长青园”的性质。

　　02.在“儿童之家长青园”不具备任何资质的情况下，投资人转让其合伙份额和资产是否为有效行为？

　　本案例中，一审和二审法院均认定，《儿童之家长青园整体转让协议》合法有效，且不具有法定的可撤销情形，故没有支持原告刘*聪的诉讼请求Beat365。尽管笔者对于两级法院的认定过程和分析说理存有不同观点，但对该案的审判结论是表示认同的。

　　笔者认为，案涉标的无论实质上属于“幼儿园”还是“早教中心”，需要关注本案中的一个重要情节，那就是《儿童之家长青园整体转让协议》中的出让方刘*、朱*涛、高*与受让方刘*聪约定的是将其三人的合伙权益份额以及现有装修、装饰、设备等固定资产转让给刘*聪。那么，在刘*、朱*涛、高*签订的《合伙经营协议书》为有效协议的前提下，笔者倾向于认为，该三人与受让方所签订的转让其各自合伙权益份额的约定理应为有效协议，转让固定资产的协议更毋庸置疑其合法有效性。故此，《儿童之家长青园整体转让协议》作为转让合伙份额和固定资产的协议并不违反法律法规强制性规定，且不存在可撤销因素的情况下，理应认定该案涉协议为有效协议，且不应被撤销。

　　第一百四十七条【基于重大误解实施的民事法律行为的效力】基于重大误解实施的民事法律行为,行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百四十八条【以欺诈手段实施的民事法律行为的效力】一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百四十九条【受第三人欺诈的民事法律行为的效力】第三人实施欺诈行为,使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,对方知道或者应当知道该欺诈行为的,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百五十条【以胁迫手段实施的民事法律行为的效力】一方或者第三人以胁迫手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百五十一条【显失公平的民事法律行为的效力】一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百五十三条【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

　　第一百五十七条【民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果】民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。